汪晖按语：2013年10月16日，南京市长季建业因涉嫌严重违纪违法，接受组织调查。这里重新刊发于2005年撰写的长篇调查报告《改制与中国工人阶级的历史命运》和2007年撰写的补充调查。这两个报告中涉及的通裕纺织集团公司的改制及其严重问题就是在季建业担任扬州市长和市委书记期间发生的，他也是文章中涉及但在正式发表时隐去姓名的当时的扬州市领导人之一。现在，全国范围内的反腐败斗争正在全面展开，这里重新发表这两个调查报告，也是提醒一个事实：腐败虽然直接体现为官员个人的品行和作风，但也离不开宏观的背景、甚至政策条件。在我们调查通裕改制问题时，工人们对于季建业的工作作风有许多批评，干部中对其作为也有很多议论。然而，2009年，季建业还是被提拔为南京市代市长，继而成为市委副书记、市长。这些问题说明：在反腐败的同时，深入地反思改革过程中的一些政策导向和干部政策与腐败现象的关系，对于当前和未来的改革都有重要的意义。

改制与中国工人阶级的历史命运: 江苏通裕集团公司改制的调查报告

汪晖

[崔之元按语：引起社会广泛关注的"朗顾之争"，随着今年9月2日顾雏军的被捕，已暂告一个段落。但"朗咸平风波"所反映的国企改制中的问题――国有资产流失和职工权益受损现象的大量存在，却远远没有得到解决，且在基层有愈演愈烈之势。清华大学汪晖教授的"关于江苏通裕集团公司改制的调查报告"，很值得一读。顾雏军不仅掠夺广东科龙的资产，而且也对他收购的扬州亚星客车造成了负面影响。同处于江苏扬州市的通裕集团的改制，也因国有资产流失和职工权益受损而引起轩然大波，直接影响了扬州的社会和谐与稳定。扬州通裕集团原领导人非法将企业性质从集体企业转化为国有企业，从而创造了按国有企业进行改制的前提。这是扬州案例的一个特殊性。但扬州案例也揭示和印证着地方国企改制的一个广泛存在的模式：企业原管理层为自身收购(MBO)低估净资产，但地方政府为"招商引资"最终将企业卖给外部投资者，这样一来，原先管理层对企业资产的压价就为低价甚至零价的外部收购打开了方便之门。顾雏军收购科龙如此，张海收购健力宝亦如此，严介和收购吉林8家国企还是如此。值得庆幸的是，在吉林省人民代表大会的干预下，严介和零价收购吉林8家国企的合同已被终止。我们也期待着有关政法部门重新审查通裕集团的改制。

这个调查报告也涉及了国家政策的某些漏洞。例如，"在改制的过程中，虽然相关政策规定了对卖方的财产审计和评估，却完全没有对于买方的财产审计和评估"；"企业改制的目的应该是促进企业的发展，而为了达到这一目标，除了对买方的资产状况应有翔实的了解之外，还应对买方是否具有发展这一企业的技术能力、管理经验和发展意愿进行调查评估。"但国家和地方政府有关改制过程中的审计和评估的政策、法规却没有提供这方面的具体规定。改制是为了更好地发展，然而，盲目地改制不但不能促进经济发展，反而导致原来较好的企业陷入困境，最终由国家和政府承担改制的负面后果，而企业职工更是直接的受害者。

当前，全国人大正在考虑修改"行政诉讼法"，允许人民不仅可对政府的具体行为，而且可对政府的抽象行为（如所谓"红头文件"）提起行政诉讼。正如本调查报告所列举，扬州市政府《关于市直工业、商贸流通企业深化改革的政策意见》（扬府发[2003]88号）多处违背国务院国有资产监督管理委员会第3号令批准的、自2004年2月1日起生效的《企业国有产权转让管理暂行办法》。因此，有关政法部门重新审查通裕集团的改制，对于依法治国，依法行政，建立和谐社会，使改革真正符合广大人民的利益，都具有"时不我待"的重大的普遍意义。]

扬州是一座历史悠久、生活安宁的城市，二十多年的改革给这个城市增添了新鲜活力。在这个城市里，宽阔的街道和绿化带迎面而来，河流得到整治，瘦西湖-平山堂一带风景秀丽。在商业街的两侧，店面鳞次节比，繁荣而有序。上个世纪八十和九十年代，由于注意项目引进和技术创新，重视与市场条件相适应的规模生产等因素，扬州市的国营和集体企业曾经获得过很大的发展，成为当时探讨国有企业出路的典范之一。不可否认：今天扬州市的繁荣和成就是建立在扬州市过去几十年来的工业发展的基础之上的。

但是，在九十年代末期以降的大中型国有企业改制的浪潮中，不但当地一些效益较差的企业倒闭、破产了，而且一些效益较好的企业也在改制中陷入危机。在扬州的安宁和繁荣的背后，失业和两极分化的现象日渐显现，而改制本身也直接地引发了工人的严重不满。2004年7月26日凌晨，位于扬州南城的江苏通裕纺织集团公司上千职工卷入了罢工、请愿运动，导致328国道受堵、市政府大门遭冲击、南下客车停运、工厂停产十天的重大事件。在扬州的历史上，这样规模的罢工抗议运动是前所未有的。随着改制的完成，一千多名骨干员工的被迫离岗，工人运动被平息了，但仍有一些工人代表继续上访，要求解决改制过程给他们的工作和生活带来的困难。

那么，导致这一工人运动的企业改制究竟是怎么回事 为什么该厂工人群众对于国有企业改革抱有如此之深的敌意 按照现行模式进行的国有企业改制能够为地方经济的发展提供活力吗 通过对当地工人和管理人员的访谈、实地考察、查阅档案和文件，综合两次调查所得的资料，我们对通裕集团的改制过程有了较为翔实的了解。尽管改制过程的部分内幕尚待进一步揭开，但根据对现有资料的分析和整理，这次改制的前因后果、来龙去脉和主要问题已经基本清楚。通裕集团改制过程中的问题在全国范围内有一定的代表性，因此，我们希望这一个案调查也能够呈现中国国有企业改制的一些普遍性的问题。

一、非法的改制前提：从国营到集体，再从集体到国营

国营企业改制的前提，是改制企业必须被界定为国营企业，因为私人企业或集体企业均不在国企改制的范畴之内。为了说明江苏通裕集团改制的前提，就必须说明这一企业的国有企业资格的界定问题。通过调查，我们得知：从组建到改制，江苏通裕纺织集团经历了一个从地方国营到集体企业、再从集体企业转化为国营企业的过程，而后一环节正是企业改制的前提条件。

江苏通裕纺织集团的前身是扬州纱厂，1958年4月28日，扬州专区行政公署批准筹建地方国营扬州棉纺厂，成立以王培德为主任的筹建处，制定建厂方案，确定厂址，于同年6月动工，12月成功安装了5台细纱机及前后套设备，形成了1860锭的生产能力，并试产21S纱。1959年3月，地方国营扬州棉纺厂正式组建，建成了梳棉车间，安装并形成了4092锭纺纱的生产能力；4月8日，扬州市委批准通知撤销扬州棉纺厂筹备处，更名为地方国营扬州纱厂，同年6月正式投产。扬州纱厂建厂的资金为国家调拨的十多万元信贷资金，厂房为一座大庙，设备是从上海调剂来的旧设备，总共为10台细纱机，4000纱锭，职工人数为200多人。1961年由于全国棉花减产，原棉供应紧张，纺织行业面临半停滞状态。这一年的10月13日，扬州市委、市政府决定撤销扬州丝光制线厂，由扬州纱厂接收，改名为地方国营扬州线厂，转产民用线。1962年，国家实行"调整、巩固、充实、提高"的调整政策，决定国营扬州线厂下马，至此，原地方国营扬州线厂不复存在。

工厂下马之后，厂内180多人生活无着，在迫不得已的情况下，老厂长夏振东、陈琪带领职工实行生产自救。1962年7月，市政府决定将原地方国营扬州线厂改为集体所有制企业，按照当时政策，不允许纺纱，集体工厂成立之后只能以整理棉纱、并线为主；此后工厂设法购入上海第五毛纺织厂的旧织布机，边纺毛线，边织毛毯，处境维艰。在全厂职工的努力之下，1964年工厂翻建厂房10762平方米，1965年11月撤除棉毯织机、皮板车转扬州棉织厂，又从扬州棉织厂调进三台1293M细纱机，两台并线机，于1966年1月安装投产，恢复4092锭的生产能力。该年9月扬州线厂更名为扬州纱厂，企业性质仍为集体企业。1968年，江苏省纺织工业厅批准扬州纱厂上23台1293K型纱机，所需资金全部由贷款获得。1974年，工厂通过贷款上了1万锭；1979年争取计划、通过企业贷款又发展了1.5万锭，使得企业规模达到了3.4万锭。1980年纺织工业部《全国纺织工业企业概览一览表》这样介绍扬州纱厂："企业性质：集体；行业分类：棉纺单纱；总产值：3607万元；固资原值：628万元；流资余额：325万元；利税总额：762.29万元；利润总额：218.36万元；企业规模：棉纺锭34456枚，捻线锭6840枚（属小型企业）；职工人数：2383人。"

从八十年代初期到整个九十年代，在吕庆仁、陈琪、徐国栋等几代党委书记、厂长的领导下，扬州纱厂的生产规模、产品种类和质量、职工人数和企业效益均有长足发展，其中徐国栋任厂长期间的十年（1982-1992）是企业规模迅速扩张的时期。1981年初老厂区改造基本结束，企业开始向河西发展，至1982年8月，在水校西征地三十亩，建设二纺厂房，并于1986年10月投产，使企业形成了47764纱锭的生产能力；1988年在珠海经济特区纺织工业公司的帮助下，成立了扬州纺织厂珠海分厂--裕扬针织厂；1989年进行了一纺5000锭全程改造，使全厂形成54000枚环锭，4000头气流纺的生产能力，开放了60s精梳纱和21s气纺纱等品种。在八十年代初期，由于厂内政治夜校的组建（吕庆仁首创）、职工素质的提高和厂长、副厂长、工会主席的民主选举等，工厂被纺织部列为全国标兵企业，1983年年初的《人民日报》曾给予头条报道。1990年5月，扬州纱厂被定位为市区十二个重点骨干企业之一；9月又被国务院企业管理指导委员会暨国务院生产委员会批准为"国家二级企业"，裕扬针织厂的针织坯布被评为珠海特区的"名特优"产品。在这一时期，扬州纱厂大搞技术改造，调整生产结构，引进德国技术，成立裕达公司针织车间；1991年又引进日本技术并与外资合作，兴办生产牛仔布的裕华织造有限公司。1993年，经市经委批准成立了"扬州裕球经贸公司"，并于八月召开了"扬州通裕纺织集团公司"成立大会。至此，通裕集团的核心层企业包括：第一棉纺厂，第二棉纺厂，纺机配件厂；紧密层企业包括：珠海裕扬针织厂，中外合资裕华织造有限公司，第一服装厂，裕达实业公司，裕球经贸公司。1994年4月江苏通裕纺织集团公司成立，1995年12月集团又组建中外合资裕祥针织有限公司。

从1962年至1997年，扬州纱厂的企业名称多次改变，企业规模和企业结构也与扬州纱厂初建时完全不同，但企业性质始终是集体，我们找到的一些有关文件档案和职工档案均可证明。但是，1997年，在企业职工完全不知情的情况下，企业性质却发生了突然的变化，起因是江苏通裕纺织集团公司董事长、总经理在未与工厂其他领导人通气、也未经集团职代会讨论的背景下，向市政府提出所谓"恢复'江苏通裕纺织集团公司'为全民所有制企业的报告"；由于他本人同时担任扬州市纺织工业局局长职务，这一报告很快于同年9月28日得到了扬州市计划委员会的批复。关于这一变动，我们查到了两份文件，即扬计（97）字第089号（扬州市计划委员会文件）和扬国资综（1997）23号（扬州市国有资产管理局和扬州市城镇集体资产管理办公室文件，1997年9月28日）。前一文件称："根据扬州国有资产管理局、市城镇集体资产管理办公室扬国综（1997）23号文件《关于江苏通裕纺织集团公司产权界定的批复》界定结果，该公司所有资产为国有资产。经研究决定，同意恢复'江苏通裕纺织集团公司'为全民企业，希望批复后三十日内到工商等有关部分办理有关手续。" 后一文件即《关于江苏通裕纺织集团公司产权界定的批复》（1997年5月30日），其中称："从该公司提供的所有相关资料看，在公司演变过程中，其资产的投入主体单一，均为政府出资及企业自身积累，资产的性质为国有资产，根据国家国有资产管理局、财政局、国家工商行政管理局《关于发布〈企业国有资产所有权界定暂行规定〉的通知》（国资综发（1991）23号）第八条第1款的规定，各级人民政府、国家行政部门或国家其他单位的各种形式的实物投资，货币投资和所有权应属国家的发明创造和技术成果等无形资产投资所形成的资产均为国有资产，故界定该公司的所有资产均为国有资产。" 1997年企业性质更动的目标并不是为2003年改制做准备，但在客观上，这次改制却成为2003年改制的前提。根据我们的调查，这次企业更动在如下方面是违法的和缺乏根据的：

第一，企业性质的更动涉及全体企业职工的基本权益，个别领导人无权私自改变企业性质。在该董事长向市计委提出改变企业性质之前，不仅广大职工，甚至企业管理层，均不知情，从而无从表达意见；直到2003年企业改制启动，这一"改制之前的改制"的新的含义才逐渐为大家了解。因此，从企业内部看，这一由个别领导人提出的更改企业性质的决定是完全不合法的。关于这一点，我们手头有一份该厂职工提供的《关于通裕集团改全民职代会决议的说明》，内称："1997年上半年我厂集体企业改为国营申报时，并未召开职工代表大会，更未形成过什么《职工代表大会决议》。"

第二，扬国资综（1997）23号文件将通裕集团资产界定为国有资产的根据，是国家国有资产管理局、财政局、国家工商行政管理局《关于发布〈企业国有资产所有权界定暂行规定〉的通知》（国资综发（1991）23号）第八条第1款，但这一条款并不适用于通裕集团的情况。原因有二：一，该规定第八条对归属国有资产的八项条款规定了基本前提，即"全民所有制企业单位中由下列投资形式的资产均属国有"，而江苏通裕纺织集团公司是集体企业，根本不在此条适用范围；二，扬州纱厂在1962年以后的发展依靠的是银行贷款、生产积累和其他自筹资金，并非国家的实物投资和货币投资；如果把计划经济时期国家对集体企业的扶持和帮助（包括银行信贷）全部界定为国家投资的话，那么，中国所有的集体企业和私营企业都可以划入国营范畴，这是十分荒谬的逻辑。值得注意的是，《企业国有资产所有权界定的暂行规定》第六条称："在国有资产所有权界定过程中，既要维护国有资产所有者的合法权益，又不得侵犯其他资产所有者的合法权益"，扬国资综（1997）23号文件完全违背了这一原则。

第三，《企业国有资产所有权界定的暂行规定》第九条第十二款规定："各级政府部门和全民所有制企业单位交给集体企业使用的固定资产、流动资产及其他资产，依法按照合同或其他合法方式归集体企业所有的，其资产所有权从交付起转移；凡没有依法转移所有权的，仍属国有资产。" 在此应该说明：扬州纱厂从地方国营转为集体企业起，国家未再向企业投资一分钱，初始设备除了两台因过于破旧不再能用的细纱机之外，其余8台主机和相关配套设备全部调到泰县溱潼纱厂；原来划拨的厂房（一座大庙）在七十年代拆除，但企业一直以租赁形式与扬州市房产公司签订协议，承认房屋面积，年年向市房产公司交纳房租；直到1984年，在徐国栋任厂长期间，才与市房产公司、佛教协会达成协议，一次性给佛教协会50万元，大庙的资产归属扬州纱厂。因此，江苏通裕集团公司的财产不能被界定为国营或全民所有。

第四，扬州市计划委员会和扬州市国有资产管理局、扬州市城镇集体资产管理办公室的批复过程极其草率，甚至也违背了他们引用的《暂行规定》本身。如《暂行规定》第十五条明确规定:"对于因情况复杂,一时难以界定清楚所有权关系的资产,要专门记帐反映。在依法作出所有权界定之前，任何部门、企事业单位和个人不得自行处理。" 国务院国有资产监督管理委员会第3号令下发的财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年12月31日下发）第一章第六条亦规定："转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。" 如上文所述，1962年作为地方国营的扬州纱厂已经不复存在，新的企业属于集体性质，所有权界定本来是十分清楚的。从1962年扬州纱厂企业性质变更到1997年江苏通裕集团公司企业性质再度变更，历时35年，不但企业名称几经改变，而且企业生产规模、品种、职工人数均有根本性的变化，若要对企业属性进行重新界定，至少也应该进行深入调查和审核。但扬州市政府所属的三个部门竟然在如此短的时间内、在毫无调查研究的基础上，错误引用国家的有关规定，草率决定企业性质的变更，非法侵夺集体资产，实在令人难以置信。更为严重的是：在由人为因素造成的权属不清、存在权属纠纷的条件下，扬州市政府仓促决定通裕集团按国有企业进行改制，无论当时的动机究竟是什么，其后果都值得深思。

综合上述，通裕集团领导人私自上报改变企业性质是无效的，扬州市政府有关通裕集团改为国营企业的规定是违法的。1997年企业属性的重新界定在性质上属于地方政府利用企业属性的转换侵犯企业的集体资产和所有权。由于对集体资产的非法侵夺在先，扬州市政府主导的江苏通裕集团公司的所谓"国有企业改制"完全没有法律的和政策的根据。1997年改制时，无论是当事人还是市政府，都并不了解几年后发生的以私有化为导向的国企改制；在整个九十年代，扬州市的国营企业在全国范围内被认为是发展最好的典范之一。但从客观后果来看，所谓江苏通裕集团公司的改制不过是建立在国家对集体企业产权的非法剥夺基础上的再剥夺，即地方政府与特殊利益集团以国有企业的产权改革为幌子，实施对工人集体产权的重新瓜分。

二、大转变：通裕集团改制与政府主导的不同环节

1、由上而下的改制：大中型国有企业改制的政策背景

2003年启动的通裕集团改制是由上而下的国企改革的产物。截至2004年，通裕集团下属四个生产型分厂(第一棉纺厂、第二棉纺厂、制线厂、纺机配件厂)，拥有全资和控股子企业八个，即扬州裕达实业公司、中外合资裕华织造有限公司、中外合资祥兴织造有限公司、中外合资裕祥针织有限公司、江苏通裕进出口有限公司、江都通裕纺织有限公司（第三棉纺厂）、兴化通裕纺织有限公司（第四棉纺厂）、扬州裕丰包装用品有限公司；集团现有环锭纺13万锭，国产气纺24台，进口气纺6台，喷气纺10台，剑杆织机134台，针织大园机50台，年产棉纱3.5万吨，牛仔布1000万米，针织布2000吨。公司占地面积25.3万平方米（380亩），其中市区228亩（划拨土地210亩，出让土地18亩）。公司有厂房等建筑13.81万平方米。按照2004年的估算，企业总资产达6.9亿，年产值7个多亿，年销售突破8亿，纯利润在3000万以上，在职职工总数3118人。这是一个资产良好、工人素质很高、提供了高就业率的企业，在扬州市的各大企业中排在前五名之列。可以肯定：如果没有中央政府下发的上述文件和扬州市政府的强势主导，通裕集团完全没有必要进行所谓改制；企业内部的许多问题完全可以通过企业内部民主机制的创新、管理方式的转变以及管理层的改选加以解决。至于为什么这样一个企业最终以6000多万的低价出售并导致上千名企业骨干离开企业，我们需要对国家法规、地方政策和企业执行过程及其相互关系进行分析。

从八十年代开始，政府就出台了一系列文件，推动以股份制改革为中心的国企改革；1994年《公司法》颁布实施后，在"以建立现代企业制度为核心的公司制改革"的名义下，国企改革推向了新的广度和深度。到2000年前后，地市级以下的国有企业、尤其是中小企业改革已经基本完成，剩下的就是解决省属以上及地市以上的国有大中型和特大型企业的改制问题。由于这类企业规模大，改制过程涉及的资产估算和人员安置不易解决，因此，政府决定对这些企业进行拆分改制。通裕集团改制主要依据的就是《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发[2002]12号）、国家经贸委、财政部等八大部委联合颁布的859号文（国经贸企改[2002]859号）《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（2002年11月18日下发）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会〈关于规范国有企业改制工作的意见〉的通知》（2003年11月30日下发），以及国务院国有资产监督管理委员会颁布的有关财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》的第3号令（2003年12月31日下发），其中国经贸企改（2002）859号是这次扬州市国企改革的基本根据。

中央八部委联合颁发的国经贸企改[2002]859号文件是为"推进国有及国有控股大中型企业主辅分离、辅业改制、分流安置富余人员"而制定的，它的基本思路是"鼓励有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产（以下简称"三类资产"），改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力（以下改称改制分流）。" 《办法》对改制企业享受扶持政策的条件、改制分流的范围、改制分流的形式、资产处置、债权债务关系、劳动关系的处理、申报程序及其他相关事项做了较为详细的规定。尽管这份《办法》主要就所谓"三类资产"及其改制作出规定，但实际上提出的是以产权关系改革为核心的国企改革的"两个置换"和"两个走向"--"所谓两个置换就是国有企业产权和国有企业职工身份的双重置换；'两个走向'就是国有企业走向市场和国有企业职工走向市场。""国有企业产权和国有企业职工身份的双重置换就是指依照有关劳动法律和政策的规定，通过变更、解除或终止劳动合同，来消除国企职工对国有企业和国家的依赖关系，使其由企业人变为社会从业人员，同时企业以净资产安置员工，将解除劳动合同应支付的经济补偿金转换为员工持有的股份。"

提出双重置换的背景是：许多国有企业转制后运营较差，甚至面临破产，由于这些改制企业的职工身份并未改变，他们仍然有权向政府提出重新安排工作的要求。因此，双重置换的关键是让国有企业的职工进入市场经济的自由劳动力大军。以扬州市为例，"主要有'五个不到位'：一是产权制度改革不到位。······二是企业经营机制改革不到位······市直工业58家企业中，其中已经改制但生产经营仍然困难的有9户，已经破产但未走人的有12户，已作部分改制但仍有后遗症的有18户，还有长期停产无法改制的有16户。三是企业法人治理结构建立不到位。······富余人员没有得到分类安置，仍存在着铁饭碗、铁交椅、铁工资，还外加了一个'铁丝网'。四是劳动关系调整、职工身份置换不到位。五是改革必须付出的成本长期筹措不到位。"

但是，八部委文件在原则上将《办法》的实行限制在"三类资产"的范围内，并对改制过程的"公开、公平、公正"做出了原则性规定。例如，《办法》规定"非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产；闲置资产指闲置一年以上的企业资产；关闭破产企业的有效资产指政策性关闭破产企业中，符合国家产业政策、有一定获利能力，并用于抵偿职工安置等费用部分的资产。""改制企业安置的富余人员，是指原企业需精简分流的富余人员。" 关于改制分流的形式，《办法》规定："按照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规的规定，通过合资、合作、出售等方式，逐步实现产权主体多元化。······建立以产权关系为基础的法人治理结构······原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其 产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。" 有关这一文件的相关具体规定，我们在分析通裕集团改制过程时还会涉及。

2、扬州市政府的政策导向

中央部委文件是规范性的，它的形式上的合理性和它的真正含义必须在具体的实践中检验。也正由于此，八部委文件的第二十九条规定："各地可根据《通知》精神和本办法的原<则，结合本地区实际，因地制宜，制定地方企业改制分流的实施细则。" 从原则上看，扬州市政府的改革方案与上述《办法》是吻合的，比如它强调改革的总体思路是"结构调整，产权改革，人员身份置换、债务处理"等"四个联动"，但是，这个"四个联动"的适用范围远远越过了"三类资产"的范围，而指向了所有的国有企业。这一状况并不是扬州一地的孤立现象，扬州市领导在市直工业和商贸流通企业深化改革动员大会上发表讲话说："周边地区改革都在深化，调查显示，南京、南通、镇江、台州等地的改革力度都比我们大，推进的速度都比我们快。最近南京拿出300多亿资产进行竞拍、招商，国有资本要求全部退出；苏州要求国有资本一律退到20%以下，这项工作现在已基本完成；泰州提出'三个置换一个保证'。要求全部置换劳动关系。" 扬州市另一主要领导也正是以这样一种迫切的心情说："通过这一次全面的市直企业改革深化，彻底解决市直工业和商贸流通企业发展的根本问题；彻底改变政府管理工业及商贸流通企业的传统模式；彻底把市直企业推向市场，市里不再控股或国有股完全退出；彻底解决国企职工身份置换问题。这次改革后，扬州市直工业、商贸流通企业不再有国企职工身份和非国企职工身份的区别，今后，也将不再存在市直国企改革转制的任务。""扬州不存在不需要退的企业，也不存在不能退的企业，更不存在退不出的企业。中小企业要坚决退，大企业也要有序退。困难企业要全部退，好的企业也要积极退。""不触及产权的改革是空改，不置换身份的改革就是白改。"如果对比扬州市政府负责人与八部委文件，最鲜明的区别就是改革范围的无限扩大，即从"三类资产"扩大到一切国有资产，从破产和困难企业扩大到"效益较好的企业"："我们多次讲，要靓女先嫁，要舍得把骨干企业、优质资产拿到市场上，进行资产重组，优优结合，做大做强。"

除了将国企改制的范围扩大到一切国企、将八部委文件中的"丑女先嫁"（三类资产的界定）转换为"靓女先嫁"之外，扬州市委和市政府的另一创新是把招商引资与企业改制结合起来。"我们要着眼长远、着眼发展，让好企业先改，好资产先退，好存量先盘，促进国有资本向优势产业集中，向优质企业集中，向优秀企业家集中，培育壮大一批市场竞争力强的优势企业。······所有企业都要千方百计攀高门、结富亲，借船出海，借梯上楼，借水行舟，借力发展。" "我们要坚决、大胆地打破地区、行业界限，把企业改制与招商引资、项目推进有机结合起来，通过吸收民资和外资入股，优化股权结构，国有股或公有股都要退倒20%以下，一律不再控股，中小企业公有股权要力求全部退出。"如果说八部委文件在改制的前提下强调了遏制国有资产流失的若干措施和办法，那么地方政府则提出了"要全面地、辩证地看待国有资产流失的问题，算大帐，算发展的帐。资本市场价值，不是它的'帐面价值'，甚至不是实物资产的'重置价值'，说到底，是现实或未来时期的预期效益。现在有同志抱着评估价不放，实际上是自己束缚自己。······在国有资产转让中，我们不仅要规范严明，坚决杜绝腐败现象，更要追究不作为问题。你在那个位置上，不作为，造成了重大损失和严重后果，就是最大的腐败，最大的浪费。"

对于"有同志抱着评估价不放"的批评已经越出了国务院所规定的国企改革中的资产评估原则。国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发[2003]96号，2003年11月30日下发）第四条、第六条对于国有企业改制的资产评估程序和办法、对向非国有投资者转让国有产权的低价，或者以存量国有资产吸收非国有投资时国有产权的折股价格均有明确规定。扬州市政府一方面提"靓女先嫁"，另一方面对于估价问题预留空间，这表明政府对于企业改制有一套完整的计划，一些优质企业及其职工的牺牲已经在预估之中。

"靓女先嫁"的原则是和对改制成本的实际考虑相关的。濒临破产企业或其他困难企业面临找不到买家的困境，为了招商引资，必须牺牲地方工业以换取外来资金对地方的投资。国企改革是以改制为桥梁，换得外来资本注入本地，为地方经济的"整体"发展提供机会，而不只是为了将企业做大做强。政府的方针是放弃地方工业的发展，转而通过招商引资，不但重组国有企业，而且彻底改变地方经济的构成。因此，国企改制涉及的不仅是产权关系的转变，而且也是经济形态的转变，即从以地方工业经济为中心向跨区域、跨国家、跨行业的经济体制转变。这也部分地解释了为什么在通裕集团改制过程中政府甚至放弃了管理层收购的构想，而将这一集团交给一家与纺织业毫无关系、资产并不雄厚的深圳房地产商人。然而，地方工业的发展本来与招商引资并不矛盾，而地方工业的衰落则不但无法使地方经济获得真正的发展，而且也会使当地政府不得不承担改制所导致的大量失业等社会后果。在扬州市政府下发的针对濒临破产企业、困难企业改制的《关于市直工业、商贸流通企业深化改革的政策意见》（扬府发[2003]88

正是为了这一"市场主义的计划经济"目标，当地政府不惜支付巨额的改革成本。"市委、市政府在详细调研测算的基础上进行了反复讨论研究，下了很大的决心，通过多种渠道筹措改革成本。这次改革成本筹措的主要原则是，采取企业自筹、系统调节、全市统筹的办法，有效解决企业改革成本问题。国土、财政、商贸、各资产经营公司等有关部门要按照方案的要求，主动沟通，密切配合，确保改革成本按期筹措到位，确保改革顺利进行。政法部门要积极参与，发挥优势，依法维护正当权益，弘扬正气，化解矛盾，确保社会大局的稳定。对极个别破坏正常秩序、蓄意制造事端、违纪违法人员，公安部门要弄清情况，态度坚决，依法严处。" 显然，政府在不惜代价进行改制的同时，已经清楚地意识到这场改制对于许多工厂、企业和广大工人将造成严重的困难。理解了这一点，也就不难理解扬州市委和市政府把国企改制看成是真正的攻坚战："思想观念的解放是发展最大的动力，思想观念的落后是发展最大的制约。谁的思想解放力度大，谁就能在竞争中赢得先机；谁的体制、机制活，谁就能赢得加快发展的主动权。" "因此，深化改革的关键在于各级干部的思想认识是否真正统一，是否有黄继光堵枪眼和敢冒风险、迎难而上的勇气和胆略······"

通裕集团的改制是地方经济和中国经济的"大转变"的一个有机环节。

三、通裕集团的改制过程

1、内部职工收购方案的提出及其被否定

在2003年6月底的市直工业和商贸企业深化改革动员大会之前，通裕集团已经出现过有关管理层少数收购的设想，而在动员大会之后，这个构想已经为外地老板收购或外部资本与管理层双重收购所取代。在上述双重压力之下，通裕集团部分职工代表通过调查摸底，于8月22日提出了第一份《关于通裕集团企业改制的建议》。这份建议以扬州市政府扬府发[2003]88号文件所提"企业经营者、内部职工"可以收购企业为根据，对改制形式、注册资本、股权设置、期股设置及职工收益等问题做了全面的说明。《建议》根据广泛讨论和论证，认为通裕集团的改制应该以内部职工收购为最佳方案，理由是资产质量良好、市场前景广阔、职工积极响应。

我们在此摘录其中部分内容，以便说明问题：

关于资产质量："到目前为止，纺部的主要设备均经过系统的改造和配套，环纺锭、气流纺、喷气纺各种纱支品种齐全，设备和产品均达到国内一流水平。织部织造牛仔布的布机全部是比利时的毕加诺织机，号称是世界上最好织机。目前全厂主机设备和配套设备的资产总量占所有资产的60%以上（不含土地），稍加维护改造，设备递延寿命可达十年以上。"

关于市场前景：通裕集团拥有自己的产品品牌，产品远销欧美、日本，即使在九十年代初纺织品市场低谷时期，也没有滞销压库，价格还高于一般厂家500元/吨。由于质量品牌和价格优势，"十年之内通裕集团、包括中国纺织品在世界范围内的竞争优势不会有明显的削弱；企业盈利水平还可能有一定幅度的提高。"

关于注册资本：企业收购规模即是注册资本规模。目前账面净资产8200多万元，重新审计评估后再剔除部分附属资产，预计净资产总额在7000万元左右。按照应该享受的优惠政策，实际收购额应该在5000万元左右。如果有内外商参加售价竞价，预计成交额在6000万至8000万元之间，即便再高一些，企业和职工都有能力收购。保留部分国有股，企业经营者（领导层）集中控股，管理层、工程技术市场营销人员、基层骨干共同持股。一致的意见是：无论出现什么价格竞争态势，坚决实施内部收购，同时竞拍成交价格就是企业的注册资本额。

关于股权设置：根据调查讨论，上、中、下三个阶层基本达成一致意见：纺织控股公司保留国有股权15%；企业经营者（领导层）集中控股拥有股权30%；企业管理层拥有股权20%；工程技术、市场营销人员拥有股权15%；基层骨干（含工龄15年以上的老职工）拥有股权20%。这个方案一方面符合政府规定的股权设置原则，另一方面也消除了企业内部过大的差异和融资难度。关于期股设置问题：为照顾10年以上在岗合格并有出色表现的职工和引进的关键技术管理岗位上的相关人员，拟设立期股，并在下一步企业发展增资扩股时优先考虑配置股权。关于一般职工收益问题：年轻职工工资收入、在本企业长期工作后的期股和企业增资扩股配置股权等问题，实行企业改制后，均会逐一拿出方案。

这是一个初步但却全面的改制方案，也是比较合理的、照顾到各方利益而又能够实施的改制方案。这个方案的主要特点是：在考虑到改制势在必行、无法抗拒的前提下，不是以拆分而是以维系企业的基本结构、生产规模、人员构成为取向，不是以出售集体产业而是以通过股份、股权配置在产权关系上落实真正的集体所有关系，进而将改制过程与平等的原则联系起来。工人方案的优点是：第一，改制不会导致资产流失；第二，由于均衡的股权分配，职工的生产和管理积极性大为提高；第三，由具有广泛代表性的董事会选举董事长，解决现存的腐败问题。在向政府提出了这个方案之后，职工代表曾经与扬州市经贸委的殷圣元主任讨论这个方案。在讨论资金、股份等技术问题之后，殷圣元问：职工收购企业之后，企业不是还是集体性质吗 职工代表答道：集体企业有什么不好 我们多年来没有得到国家的投入，照样创造了这么多财富。社会主义不是强调共同富裕吗 又问：职工收购后，企业领导没有决策权。职工代表回答说：按照股份制的原则，工人拥有股份，但可以股权集中，形成决策权。

但是，市政府和管理层对这个方案几乎未予考虑，也从未主动倾听职工的意见。值得注意的是：2003年扬州市政府的88号文件包含了支持企业内部收购的内容，其中有些条款也是工人的改制方案的根据："为鼓励经营者、管理层持股，可以在企业或系统内相关单位进行竞拍。对有经营能力并且熟悉企业经营情况、有良好经营业绩的经营者购买国有产权，可以给予优惠。""对受让产权的企业经营 者、内部职工，外部法人和自然人，根据占股比例、付款方式、接受职工等情况，在交易时可给予不超过20%的下浮；改制后中小企业接受原企业职工80％，可再下浮10%。" 这里要说明的是：这份文件针对濒临破产和困难企业，故下浮幅度超出了国家规定，但仍然支持内部收购。

为什么市政府和通裕集团在拒绝职工的改制方案的同时，也同时否定了通裕集团管理层的收购设想 这里有两个主要因素：第一个因素是上面已经谈及的扬州市政府有关改制思路的变化，即要把企业改制与招商引资联系起来，也就是将扬州市国营企业改制与扬州市的经济规划关联起来；对于扬州市政府而言，职工收购或管理层收购都不能起到招商引资的作用，而后者是地方政府政绩的主要标志之一，故上述两种收购方案在市政府这一层面未引起足够兴趣。第二个因素是通裕集团广大职工由于担心少数管理层人士利用改制瓜分企业资产，曾多次向有关部门上访和汇报，要求解决班子中少数人的腐败、任人唯亲和缺乏管理能力等问题，明确反对以管理层收购的形式实行改制。在这样的背景之下，直接由管理层收购将会在企业职工中引发爆炸性后果，故市政府最终确定不采用管理层收购的模式。

但是，改制初期鼓励内部收购本身也给后来的外来资本收购提供了一些特殊条件：由于存在内部收购、尤其是管理层收购的可能性，对于企业总资产和净资产（尤其是净资产）的估算往往被管理层压低以利于内部收购，一旦内部收购不成，原先管理层为了内部收购而对企业资产的压价却为低价的外部收购提供了方便之门。江苏通裕集团的收购案也包含类似情况。

２、通裕集团资产重组方案

重组方案的形成过程。

早在2003年６月3日，扬州市政府在深圳召开招商推介会，深圳某房地产开发有限公司已经表达了受让通裕集团大部分股权的意向。但这个时候，关于通裕集团的资产评估尚未做出，为什么就可以确定受让股权的意向 按照国家有关政策规定：在产权交易过程中，"转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。" 但整个征集受让方的过程不过是走过场，即确定受让方在先，审计和征集过程在后。该房地产开发有限公司成立于1997年10月1日，注册资金2000万元，在2002年度深圳房地产"综合开发企业资质年审排名"中的145个企业中排名第95位，而在同年深圳市房地产"项目开发企业年审"的418家中却榜上无名。据2002年9月19日《钢结构网》的题为《深圳：全面整顿和规范建设市场秩序大行动成效突出》的报道，这家房地产开发有限公司开发的房地产项目因为工程质量（钢筋结构不合格）问题而成为重点查处对象。 另据2003年10月31日《深圳商报》(见同日《南方网》)的一篇题为《深圳：66幢违建楼竟堂皇发售》的报道，在深圳"龙华镇民乐村里建起一片超大型的违法住宅小区，里面有'民乐翠园'、'民乐花园'和'民乐雅园'三大楼盘。记者经过连续几天的调查，发现这60多幢楼房从开发到销售，整个过程都没有办过任何合法手续，其中'民乐翠园'和'民乐花园'的60多幢楼房早已售卖一空，业主全部入住，而正在施工的'民乐雅园'，里面的两幢楼房共计400多套房子也卖得只剩下30几套了。"这些违法建筑正是由这家房地产公司开发和代售的。 根据深圳信用网2005年６月8日发布的拖欠银行贷款名单，该房地产公司拖欠贷款逃废债全额为1.7亿元。

然而，2003年6月30日，也正是这家公司主要出资人在扬州注册登记了扬州润扬投资集团有限公司（以下简称"润扬公司"），注册资金1.5亿元人民币。８月28日，在扬州市国际花园大酒店举行的"中国扬州公有资产重组招商洽谈会"上，扬州纺织资产经营管理有限公司（以下简称"纺织资产公司"）与该房地产集团签订了《扬州纺织资产经营管理有限公司与深圳某某集团关于转让江苏通裕纺织集团有限公司55.55%股权之框架协议》，而这时正式的审计和评估报告尚未产生。参考该集团的资产背景与市政府直接洽谈收购方案的情况，工人们对该集团与通裕集团的管理层中的个别人和扬州市政府主管工业和改制的副市长（也是亚星客车改制的主导者）之间达成了何种协议充满疑虑。造成猜测和疑虑的起因无疑是程序的不透明。可以肯定的是：由于通裕改制已经被界定为国有企业改制，从而真正主导改制过程的是扬州市政府及其纺织资产经营管理有限公司。2003年8月30日，通裕集团召开大会向职工通告这一框架协议，扬州市纺工局局长在会议上对收购问题做了说明。在讲话中，他透露说：日本某公司欲买通裕集团，出资2.2亿，但并未成交。职工们由此断定：通裕集团的国有股权的拍卖和转让实际上只是走一个过场，并没有真正的拍卖，该房地产集团收购通裕集团是事先确定的。该年9月，双方委托中介机构对通裕集团财务、资产状况进行审计评估，2004年６月25日形成的《江苏通裕集团有限公司资产重组深化改革方案》对此过程的描述是："后双方进行较长时间的洽谈和磨合。"但实际上，2003年年底，由于双方洽谈的条件相距较远，未达成协议，谈判终止，直到2004年五月重新谈判，"双方最终就通裕集团国有股权、职工持股会股权的转让达成一致。"600元的根据，是扬州市政府2001年发布的74号文件，其中规定："改制企业置换职工身份的经济补偿办法为：1-10年工龄段为500元/年，11-20年工龄段为600元/年，21-30年工龄段为700元/年，31年以上为800元/年，以货币形式支付给职工本人，也可经职工本人同意，拆算为改制后企业的股份，由职工持有，并签订持股协议书······"

这里所以特别提及2003年底谈判已经终止，是因为该年年底召开的股东会议并未确认谈判条件，因此，2003年9月17-18日由通裕工会召开的职工持股会会员代表大会通过的《关于对扬州纺织资产经营管理有限公司出让通裕集团55.55%股权放弃有限受让权的决议》和《关于转让本会持有的江苏通裕纺织集团有限公司29.45%股权的职工持股会会员代表大会决议》，以及9月20日扬州纺织资产经营管理有限公司董事会通过的《关于对通裕工会出让通裕集团29.45%股权放弃优先受让权的决议》均不能作为此后谈判的根据；如果重启谈判，必须重新召开会议对谈判条件进行审议，但在2004年重新启动有关收购条件的谈判过程中，通裕集团未再召开职工持股会会员代表大会或职工代表大会对谈判条件进行审议，从而此后达成的相关协议及其条款是不合法的。

更为令人不安的是：2003年7-8月间，在召开通裕集团职工持股会前，市政府的主管工业和改制的副市长和纺织资产管理公司总经理对通裕集团领导班子多次施压，要求尽快召开职工持股会。持股会代表未按合法秩序选举，而是各部门领导委派。在召开持股会代表大会前，没有发布任何安民告示，持股会代表不知会议是什么程序、内容；更没有事先向持股会代表征集任何意见。这次由集团领导确定的职工持股会会员代表大会的代表共100人，会议在18日召开，为了保障会议能够顺利通过协议，厂方将他们认为可能造成麻烦的人控制起来，不让他们进入会场。会议是在十多个便衣警察监视、三辆警车压阵的氛围中召开的；有人在厂内散布威胁言论说：如果不能通过决议，职工改制后就无法领取身份置换金。大会召开时，曾有职工代表提出应该以无计名投票而不是举手的方式通过决议，但遭到领导层的严辞拒绝。在情况不明、外部压力巨大的情况下，职工持股会会员代表大会通过了决议，仅有两票弃权。这一严峻氛围的形成与政府对于改制的基本政策是密切相关的，我在上文中已经引述了《关于市直工业、商贸流通企业深化改革的政策意见》，即扬府发[2003]88号文件，其中与此有关的"政策意见"可以参考："政法部门要积极参与，发挥优势，依法维护政党权益，弘扬正气，化解矛盾，确保社会大局的稳定。对极个别破坏正常秩序、蓄意制造事端、违纪违法人员，公安部门要弄清情况，态度坚决，依法严处。" 这个政策意见与市领导在改制动员大会上看法也是完全一致的：政法部门、劳动仲裁部门对改制中出现的纠纷不予受理,涉及改制方面的诉讼任何律师事务所和律师个人均不得受理，否则调销执照和个人执业资格。正是由于这个原因，从2003年改制以来，工人们哭诉无门。

2004年6月3日，纺织资产公司向市政府呈报了《关于请批准通裕集团国有股份转让及〈扬州纺织资产经营管理有限公司与扬州润扬投资集团有限公司关于转让江苏通裕纺织集团有限公司55.55%股权之股权转让协议〉的请示》。同日，扬州法之泽律师事务所王慧骏律师对此次股权转让出具了《法律意见书》。6月８日，市政府就通裕集团股权转让等事宜召开了市长办公会议并形成《关于通裕、金绒、华源等重点企业战略重组项目专题会议纪要》，6月15日，润扬公司与纺织资产公司、通裕集团工会在香港分别签订了《扬州纺织资产经营管理有限公司与扬州润扬投资集团有限公司关于转让江苏通裕纺织集团有限公司55.55%股权之股权转让协议》和《江苏通裕集团公司工会与扬州润扬投资集团有限公司关于转让江苏通裕集团有限公司29.45%股权之股权转让协议》。至此，通裕及工人股权转让的前期工作全部结束，由市政府审批后正式生效。 通裕集团的工人对于改制和谈判过程极为关心，但直至达成协议，他们仍然不知道具体的结果。他们不能不追问：为什么这么一家资本并不雄厚、与纺织业毫无关系的公司能够收购通裕集团呢 

2004年7月26日之前，由集团管理层准备的"职工代表大会"初稿经由某种途径泄漏出来，首先被集团第三棉纺厂工人获得；怀抱着对于收购过程的严重不满，他们随即在26日清晨围堵工厂，要求参加职工代表大会，罢工运动自然形成。从2003年7月28日起，通裕集团的工人代表首次上访，开始了上百次上访、数十次上书的漫长旅程，而到2004年7月26日，也就是改制启动整整一年之后，这个上访过程达到高峰，形成了文章开头描述的上千工人封锁工厂、冲击市政府大门、堵塞328国道、并欲前往南京上访、扬州汽车站和火车站的南下交通全部停运，以及武警出动强制遣返等长达十天的停工、停产的罢工风潮。

财产估算与收购折扣

通裕集团改制的财产估算是以1999年江苏通裕集团有限公司成立时的资产状况和构成为前提的。1999年10月公司成立时的注册资金是5911.98万元，其中扬州市政府以实物作价，出资额为4171.18万元，占注册资金的70.55%，股权委托纺织资产公司代为管理，其中的1145.2万元国有股受益权化给职工配股，国有股实际收益权为51.18%。江苏通裕纺织集团有限公司工会以现金出资，出资额为1740.8万元，占注册资本金的29.45％，加上国有净资产中量化给职工的1145.2万元，收益权及表决权占总股本比例的48.82%。2004年在谈判过程中，扬州市纺织资产公司和该深圳房地产集团委托江苏金诚会计事务所和江苏中天资产评估事务所以该月31日为基准日，对通裕集团公司199 9年10月至2003年３月的财务资产状况进行了审计、评估。

按照国务院相关规定，"国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计"，"国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。······向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。" 因此，聘请审计和评估机构应由持有该国有产权的单位聘请，而不需要由买方出面，这主要是为了防止在股权交易过程中出现人为压价的现象，但通裕集团的审计和评估方式却允许了买方介入、以"共同"聘请审计和评估事务所的方式进行。下面是主要的审计和评估意见：

1．通裕集团1999年注册资本为5911.98万元，其中国有股4171.18万元，占总股本的70.55%，职工股1740.8万元，占29.45%。作者说明：这个意见省略了前面提到的国有股实际受益权为51.18%的情况，即1145.2万元国有股的受益权化给职工配股。这个配额是在公司由集体转为国营的背景下形成的。这一点列于审计报告第三项，即"企业99年改制及所享受的有关政策"的第一条。

2．审计评估情况：（1）通裕集团公司帐面总资产43143万元，总负债34418万元，所有者权益8724万元。（2）审计结果：总资产为42849万元，总负债为35026万元，所有者权益7822万元。（3）评估结果：资产评估采取重置成本法。作者说明：这个评估结果标注的适用范围是1999年9月至2003年８月，而不 是作为基准日的2004年３月31日。

3．补充审计情况（2003年９月至2004年３月）：总资产中调减549万元。

除了财产状况之外，审计报告的主要意见的第二项是企业人员情况，其中提及企业共有在职职工3118人，其中内退315人，另有退休职工649人，第三项即99年改制及所享受的有关政策。

在上述审计结果的基础上，扬州市政府以"扬政复（2004）9号"文正式批复同意将其拥有的通裕集团70.55%股权中的55.55%转让给润扬公司，股权转让后仍持有通裕集团15%的股权；通裕集团则在2003年职工持股会会员代表大会决议的基础上，将职工所持股权29.5%同时出让给润扬公司。2004年６月15日，通裕集团工会与润扬公司就职工持股会股权转让签订正式协议，企业股权调整后，国有股占15%，扬州润扬投资集团有限公司持有85%的股权。协议规定：企业股权变更后，公司名称、住所和经营范围不变。根据中介机构对通裕集团财务资产状况的审计和评估，通裕集团评估后的净资产为1.5506亿元，市政府最后同意以8600万元将85%的股权转让给润扬公司。这笔钱是如何计算的呢 第一，从1.5506

第四，从这一审计和评估过程也可以看到国家政策的某些重要漏洞。首先，在改制的过程中，虽然相关政策规定了对卖方的财产审计和评估，却完全没有对于买方的财产审计和评估；以通裕集团的改制为例，在整个改制过程中，通裕集团对于深圳这家房地产集团的实际财产状况、企业信誉和其他背景均缺乏翔实的了解；有关这一集团的实际情况在改制过程中也从未向通裕集团的广大职工进行通报，甚至我们在上文中列举的有关这家集团的相关背景资料，通裕集团的领导层也完全不知情。事实上，在全国范围内，许多公司通过注册新公司的方式逃避背景调查，造成了大量的问题，通裕集团改制触及的问题只是其中的一例。其次，企业改制的目的应该是促进企业的发展，而为了达到这一目标，除了对买方的资产状况应有翔实的了解之外，还应对买方是否具有发展这一企业的技术能力、管理经验和发展意愿进行调查和评估。纺织工业是一个竞争激烈的行业，对于技术和管理有很高的要求，而这家集团是一个房地产公司，毫无发展纺织工业的技术条件和管理经验，如果地方政府的决策是以发展这个企业、扩大生产规模为目标，为什么不对改制和受让过程做出相应的规定 

纺织资产经营公司和通裕集团工会各自的股权转让值全部按照上述股权比例和8600万元的收购价格计算，分别为5620.35和2979.65万元。根据我们对通裕集团的几位领导、中层干部和工人的采访，该房地产集团收购通裕集团最终只花了不足7000万元（关于收购出资的具体数字有多种说法，厂方和市政府至今没有公布，这里的数字取各种说法中的最高值；据知情人透露，三棉、四棉的职工股的收购资金不是该集团出资，而是用通裕集团自己的流通资金"调度处理"的），而不是协议中的8600万元。该房地产集团的理由是通裕集团的工人于2004年7月26日发动了抗议运动，十天的罢工停产造成了重要的经济损失。然而，扬州纺织资产经营管理有限公司法定代表人与扬州润扬投资集团有限公司法定代表人正式签订股权转让协议的时间为2004年６月15日，而罢工发生在7月26日，距离股权转让协议的达成已经有一个多月的时间。即使存在此项协议的报批、准备和实施日程，也没有理由将恰恰是由于协议过程导致的损失全部归给转让方。为什么在股权转让之后发生的经济损失也要计入转让协议已经确定的收购价格之中呢 也就是说：为什么这笔费用不是作为企业经营过程中的损失计算，却要让已经不再是通裕集团大股东的扬州市纺织资产经营管理有限公司承担 扣除这部分所谓损失金之后，这家深圳房地产集团收购通裕集团这一生产状态良好的大中型国有企业的资金仅仅相当于1999年通裕集团第一次改制时的注册资金，而从1999年到2004年这个集团是一个效益良好、生产持续上升的优秀国有企业，其年利税就达到6000万元！

扬州市政府目前一方面加大国有企业的改革力度，另一方面以极大的力度建设城区和周边环境，为招商引资提供条件。扬州市在城市建设方面的成绩是显而易见的。但是，在已经改制的工厂企业中，除了大量已经破产和倒闭的企业之外，其他改制企业的生产和经营均面临困境。扬州亚星集团与顾雏军之间的交易就是一个最为明显的例证，顾雏军的被捕也暴露了扬州工业改制的问题。所谓改制，在地方经济范围内，不仅是对企业产权性质的改变，而且也是对原有的工业生产体系的改变，即以招商引资、项目引进为杠杆，彻底转变当地经济结构，但原有工业基础的破坏未必能够换来新的经济活力和发展，这个问题应该引起广泛的重视。伴随着自主性的工业生产体系的瓦解，通裕工人的历史命运发生了重大的变化。

四、改制与中国工人阶级的历史命运

2005年11月15日星期二初稿，12月7日改定。

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《改制与中国工人阶级的历史命运-江苏通裕集团公司改制的调查报告》【点击阅读文章】写于2005年11月间，后经当事人核对，再易其稿，于2005年12月定稿，发表于次年１月出版的《天涯》杂志2006年第1期。文章发表之时，全国范围内有关国有企业改制的讨论正在热潮之中，这份报告提供了一个具体的案例分析。2006年2月，《南风窗》发表了该刊记者采写的有关江苏通裕集团公司改制的报道，通裕改制在更广泛的范围内引起了公众的注意。此后，中国社会科学院法学研究所与《读书》杂志编辑部就这一案例组织了专门的案例分析讨论会，北京东方公益法律援助律师事务所主任贺海仁律师、京都律师事务所陈炜律师从法律的角度研究这一案例，直接介入了通裕职工针对改制过程中的各项问题而展开的法律诉讼。从2006年１月调查报告发表至今，改制后的江苏通裕集团公司发生了许多事情，其中主要包括该公司员工先后向扬州市中级人民法院、江苏省高级人民法院提起诉讼，并于2007年９月17日举行全面罢工和劳资谈判。在重新发表这份调查报告之时，有必要将该报告发表后出现的新变化向读者做一个概要的介绍。

首先是法律维权。2006年春节前夕，江苏通裕集团公司员工代表再度前往扬州市人民政府和扬州市人民代表大会与政府官员对话，但完全没有结果，通过法律途径维护自身权益成为唯一的选择。同年七月，通裕职工代表殷子宏、徐志鸣、崔小华正式向扬州市中级人民法院递交诉状，法院于7月24日下发受理通知书。《中国新闻周刊》记者唐建光在相关报道《扬州国企职工因改制争议状告政府事件调查》中说，"此前尚未见职工就国企改制而被受理行政诉讼的先例。而到2004年底，中国已有逾十万家国企进行转制，涉及逾3500万人，其中一些改制引发的纠纷不断。但这些职工即使持有异议，也很难通过诉讼方式表达自己主张。"（见《中国新闻周刊》2006年10月27日）2007年10月18日，扬州市中级人民法院就江苏通誉纺织集团有限公司职工状告政府的行政诉讼进行开庭审理。殷子宏、徐志鸣、崔小华三位职工代表以原告身份出庭，扬州市人民政府聘请了律师代理出庭，此外另有第三人扬州纺织资产经营管理有限公司的两名干部出庭，第三人扬州润扬投资集团有限公司缺席。大批通裕集团的职工在旁听席旁听或在庭外等候消息。法庭陈述和辩论顺利进行，但并未进入有关改制过程的各项细节的辩论。

法庭辩论集中在一个前提性问题上，即在国企改制中，职工是否有权状告政府 政府是否应该作为被告 由于问题集中在这一前提性问题上，法庭辩论与其说是讨论通裕改制的具体过程的公正、合法与否，毋宁是讨论国有资产的性质问题，即国有资产属于全民所有，还是政府资产 如果是前者，政府只是受托管理和监督全民资产的运行，政府处理国有资产的行为不能等同于一般人处理自己财产的行为，从而可以作为行政诉讼的对象；如果是后者，政府作为出资人批复股权转让，不是具体行政行为，而是处理自身资产的民事法律行为，因此不能作为行政诉讼的对象。10月24日下午，法官宣读了裁定，驳回了原告要求法院判决政府撤销其统一改制方案的批复，理由是：政府主导的改制属于不可诉的行政行为。通裕职工不服扬州市中级人民法院的判决，于2006年11月１日向江苏省高级人民法院提起行政上诉，要求撤销江苏省扬州市中级人民法院（2006）扬行初字第0014号行政裁定书的裁定事项，确认上诉人的诉讼请求属于可诉的具体行政行为，且属于人民法院的受案范围。2007年2月26日江苏省高级人民法院书面终审裁定维持中级人民法院判决，确认"一审裁定以被诉的行为不属于人民法院行政诉讼受案范围为由驳回上诉人的诉讼请求是正确的，应予维持。"高级法院的裁定为终审判决，通裕职工虽然已经向最高人民法院提出申诉，但通过法律途径解决改制过程中的不公显然已经没有可能。

因此，自发性罢工成为捍卫工人权利的自然选择。2007年9月17日，深圳滢水集团、扬州润扬投资集团董事长刘俊涛在未与各方商讨的情况下主持召开了中层干部会，接着召开中层加全体科室人员会议，对通裕集团的机构、人事作出了一系列改变的新决定，其中包括撤销制线厂、免去制线厂厂长和付厂长职务；免去第二棉纺厂厂长职务，将该厂并入第一棉纺厂；免去第三棉纺厂厂长职务，将该厂与第四棉纺厂合并；免去现裕华分厂总经理职务，聘用已离厂的叶翔任总经理；撤销总厂所有科室，免去科室所有中层干部；科室中层干部和所有人员自找岗位，找不到岗位走人；撤销集团公司改为各分厂自主经营。这一决定当场遭到参与法律诉讼的职工代表殷子宏的质疑，他思考并提出了如下各项问题：

一、受让协议第八条第五款承诺半年内投入六千万，用于通裕的再发展和技术改造，但资方没有遵守承诺； 二、受让协议第七条第三款承诺继续聘用通裕原领导班子的主要成员，聘用期为三年，但职代会召开后48天就将江苏省中青年纺织行业的专家陈忠免职； 三、改制以来，通裕的大批领导骨干，管理骨干、技术骨干有些被迫出走，有些被强行搁置，致使生产下滑； 四、受让协议第六条第五款承诺乙方将继续保持通裕集团职工已享有的扬州市政府规定的各项福利待遇，但改制后资方撤销了厂里的医务室、浴室，高温费也未按规定足额发放； 五、过去按照管理规定进行生产设备维护保养，但改制后资方大幅减少保养费用，加之技术工人大量流失，导致产品质量、价格和利润不断下降； 六、受让协议第三条第三款规定乙方将部份股权转由通裕集团经营层持有，并确定一定比例的股权收益作为对不持有股权的其它管理层和生产技术骨干的奖励基金，但改制后资方并未兑现； 七、受让协议第八条第三款承诺，乙方在今后3-5年内，将不断扩大对通裕集团的投入，积极进行技术改造，使通裕集团在2005年完成销售10个亿，2008年完成销售15个亿以上，并争取在扬州市政府的支持下，将通裕集团发展为上市企业，但该计划没有一条兑现。 八、受让一年左右，资方将集团的裕祥分厂关闭，并将设备变卖；现在又将制线分厂关闭，将第二棉纺厂、第三棉纺厂萎缩，其目的是全面搞垮通裕集团、变卖资产，转搞房地产开发。

殷子宏讲完前三条，刘俊涛无言以对。在会议过程中，各分厂工人闻讯赶来，一些愤激的女工冲上主席台与刘俊涛发生冲突，第一、二、三棉纺厂和制线厂全面停产，自发罢工实际形成。17日中午公安干警介入，控制事态扩张。在工人斗争和停产压力之下，刘俊涛提出"愿意转让股权"，并当场写了愿意转让的字据，全文如下："鉴于通裕集团目前的情况，如果扬州市政府和通裕集团员工，有意购买通裕集团股份，本人同意双方友好协商，达成转让协议。"职工随即提出扬州市政府回购的要求。

但回购工厂等于承认整个改制的失败，扬州市政府不可能同意这一请求。在事先得到通报的情况下，政府并未派人在第一时间到现场协调处理劳资矛盾，而只是紧急调度、设定方案来平息事态，让几百名警察到现场和主要路段控制局面。2007年9月17日晚11时，扬州市工业资产管理控股公司和扬州市原纺织工业局相关人员来到工厂，召开了扬州市润扬投资集团有限公司、扬州纺织工业局双方股东紧急会议，达成了如下决议：

1、鉴于润扬投资集团有限公司未征求另一方股东的意见，单方面召开江苏通裕集团中层以上干部会宣布改变集团公司的组织结构，造成了企业的不稳定，会议决定撤销润扬投资公司单方面作出的相关决定，决定通裕集团组织结构，运行体制保持现状不变，经营层、中层干部原职务不变。 2、针对公司现状，经协商，润扬股东方与通裕集团经营层实行利润定额回报承包，润扬股东方表示在承包期间，由经营者全权行使生产、经营、人事、用工、分配等权力，具体协议另定。 3、鉴于深圳滢水集团2006年7月在深圳有关银行贷款1.65亿元，在未经另一方股东同意的情况下就用通裕名义为其提供担保，给企业贷款造成困难；又因为滢水集团目前借款5500万给通裕集团使用，会议要求双方尽快处理好还款和解除担保事宜。对职工反映滢水集团在通裕集团占用资金一事，由双方财务进一步查核，该归还通裕集团的立即归还，今后要规范股东与关联企业的资金往来。 4、为了进一步调动通裕集团经营骨干和职工的积极性，增强企业的凝聚力，润扬股东方提出，可转让一部份股份，由经营骨干和职工购买，具体数额和方法由经营层拿具体方案，报股东会批准。 5、通裕集团职工身份置换金以资产的形式保全在企业，职工提出要求给付。会议要求根据企业的实际情况，从维护职工利益角度，授权经营层拿出处理方案，逐步实施。

由于政府的正式参与和相关缓冲措施的出台，职工情绪稍有缓和；在罢工停产4天后，于9月21日，生产秩序逐步恢复。围绕着内退职工和改制后退休职工的身份置换金发放问题，劳资双方仍然在进行协调和谈判。

通裕集团改制过程是在劳动者、管理层与资方、工人与原管理层、企业职工与地方政府之间的矛盾、斗争和对话中展开的。根据我们先前的调查，企业改制后出现的管理混乱、生产下降、投资不足、工人离岗和政府失责等现象完全可以预见，因为从一开始，企业受让过程就是和政府摆脱责任、资方蓄意萎缩生产以加速向其他行业（房地产开发）转化联系在一起的。关于国有企业改制的全面检讨有待历史的裁决，就通裕集团改制问题而言，下述五个问题值得我们共同关注：

第一，中国的国有企业到底是全民所有还是政府所有 不澄清这一基本的企业属性问题，其他问题均难以解决；第二，改制完全是由政府主导的行为，但政府对于改制后的企业完全采取放任态度；伴随着企业职工身份属性的变化，工人的基本利益无法得到保障；第三，由于企业属性不清，改制过程缺乏相应的法律规章为据，导致工人依循法律途径寻求社会公正、捍卫合法权益的途径受阻；第四，在法律途径失效的背景下，工人的自发斗争成为解决问题的主要方式；但由于工会制度不健全，工人斗争缺乏有力的组织支持；第五，政府将私有化作为改制的唯一目标，政府协调至多做局部的修补；在危机条件下，政府扮演了劳资双方的调停人和扼制事态扩大的控制者的角色，由于缺乏广泛的和制度化的工人参与，协调的结果至多局部保障部分管理层权益，普通员工的利益最终仍然无法保障。政府既是改制的推动者，又是秩序的维护人，劳资矛盾最终转化为工人与政府的矛盾也就势所必然。

尽管工人要求改善自己的命运的斗争不会停止，但围绕通裕集团改制而展开的案例调查、新闻报道、法律诉讼、自发罢工、政府协调等等过程均已告一段落。新闻监督不力、法律途径不畅、工会组织涣散、政府推卸责任、政策规章含混不但导致企业职工在改制过程中利益受损，企业本身的前景也日益黯淡。如果不对改制的目标和方式进行认真反思，工人阶级的命运就无法保障，国有资产就必定会大批流失。企业职工如果不能形成自身的有组织力量，并在公共领域中展示自身，也就不可能有效地保障自己利益。通过这一典型案例的剖析，我们不但可以看到中国国有企业改制面临的普遍困境和危机，而且也可以看到探讨中国的民主道路的真正起点--民主必须从普通劳动者维护自己的利益、决定自己的命运的斗争开始。

2007年11月21日星期三凌晨

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以私有为目的的国企改革引发了很多激烈讨论，如“郎顾之争”等等。本站曾于2006年刊发汪文《改制与中国工人阶级的历史命运》，该文详细分析了江苏通裕集团公司改制中出现的国有资产大量流失问题。2009年7月通钢集团事件的爆发，继续说明在国企改制、国退民进的过程中出现的问题不是偶发的。本站特此编写国企改制专题，供进一步阅读讨论。此文为报告附记，仅在《去政治化的政治》一书中发表。－－人文与社会编辑小组 2009年08月03日